2011年02月16日

TRNコーポレーション(3351)臨時株主総会レポート〜その2

ハークスレイやTRNコーポレーションの個人株主を馬鹿にした超低価格でのMBOを許さないためにも、臨時株主総会の様子を詳しくまとめて、後世の記録に残すことにします
今後はこのようなひどい状況が発生しないように、金融庁や取引所側もMBOなど強制買取については厳しく審査して欲しいですね


2011年1月31日(月)10時から東京都渋谷区の渋谷エクセルホテル東急 6階 プラネッツルームで開催されたTRNコーポレーション(3351)の臨時株主総会に行ってきました。
次項有 TRNコーポレーション(3351)臨時株主総会レポート〜その1では概要をまとめましたが、これから詳しい質疑応答の様子をまとめていきます。
質疑を振り返れば振り返るほど、ハークスレイの横暴さというか青木達也氏の身勝手さを強く感じますね。
2010年の秋以降MBOが増加していますが、それらと比べてもTRNコーポレーションの買取価格は破格の安値に設定されています。名証セントレックス市場上場で誰からも注目されず、株主数も少ないから自分の好きにしても誰も反対できないだろうわーい(嬉しい顔)訴訟を起こすと金もかかるぞ!そんなのお前らにできるもんか(高笑い)と言われているようで、非常に不愉快に感じます。
我々個人株主にできることはあまりないと思いますが、消費者を馬鹿にしたような態度を取ると結局は自らに跳ね返ってくると思います。
私は今回の株主総会に参加して、今後一切ハークスレイが関連した会社の商品は購入したくないひらめきと感じました。
資本の論理だけで強引に押し通し、一番利益を得る立場の青木達也氏は臨時株主総会にも出てこない、すべて嫌な仕事は部下にやらせるという無責任な人が創業者であり、経営トップの会社です。
こんな自分の利益しか考えないような人が経営トップの会社は信頼できませんし、食品を扱う企業なのでなおさらです。こんな会社が作る弁当が本当に安心・安全なのか非常に疑問を感じてしまいます。
ほっかほっか亭を見るたびに嫌な思いを感じるわけですから、そんな弁当を美味しく感じられません。
個人株主ができるのはこれくらいのことしかありません。ハークスレイという会社がこの世から消滅しても、困ることはありません。持ち帰り弁当はプレナスの「ほっともっと」もあるし、他にも弁当屋さんはたくさんあります。コンビニだってあります。外食企業も他にもたくさんあります。
ハークスレイがどれだけ酷い会社なのかは、質疑応答の様子を見ていただければ一端を感じていただけるのではないかと思います。
ハークスレイが酷いというより経営陣、特に青木達也氏がひどいのだと思いますが、その青木氏が経営している会社なんですから同列ととらえられてもやむをえませんね。


まずは最近の主なMBOの買取価格を比較してみたいと思います。
MBO価格一覧
最近発表された主なMBO銘柄の買取価格、プレミアム、1株当たり純資産に対する比率などを一覧にしています。
最近のMBOでは幻冬舎が話題を集めています。幻冬舎のMBO価格は、純資産に比べてあまりにも安いexclamation×2ということで株主から非難も集まって問題になり、投資ファンドのイザベル・リミテッドがMBO価格より高い価格まで買い進めたことから、買取価格を見直すことになりました。それだけ大騒ぎになった幻冬舎でも、買取価格は純資産の0.6倍です。TRNコーポレーションはなんと0.2倍ですexclamation×2
こんなひどい価格ですが、悲しいことに株主も少なく目立たない会社で、さらには名証セントレックス上場で市場も目立たないということでまったく問題にもされません でした。我々の力のなさもあるかもしれませんが、わざとセントレックス市場に上場し続け、株価が下がりきったところでMBOを仕掛けたとしか考えられません。きっとわざとIR活動も行わずに、目立たないセントレックスに上場し続け、株価が下がるのをじっと見守っていたんでしょうね。11月に入り小型株が次々と上がり始めたので、これはヤバいもしかしたらTRNも上がりだすかもしれない、急いでMBOの手続きをしなければexclamation×2という感じで、青木氏の号令のもと言いなりの部下たちに作業を急がせたという感じではないでしょうか?
TRNコーポレーション株価チャート
株価チャートを見るとそんな感じがしてしまいます。
愚痴はこれくらいにして、質疑応答の様子をまとめていきます。

質疑応答 質問の数字は前が質問番号、後ろが質問者番号を表しています(敬称略)
(1-1)TRNコーポレーションは何かやってくれる会社だと期待して、株価が大幅に下がる中ずっと株を持ち続けてきたのに、今後はハークスレイに吸収されてしまう。なぜ株式交換ではなく現金で買収なのか。
→スピードを重視し、株主がすぐに現金化できることも考慮して現金での買取にした。プレミアムを付けるためにも現金にした。株式交換ではプレミアムを付けるのが難しい。
(2-1)なぜ純資産は評価されないのか?
→一つの評価方法だとは思うが、上場企業として市場価格という評価があり、重視せざるを得ない。

今までIR活動などにも力を入れずに、名証セントレックスという流動性がない市場に上場していれば、株価が低迷するのは当たり前だと思います。業績も悪化していますし。そういった背景で付けられた市場価格を都合のいい時だけ重視するというのは納得できませんね。最近多くの会社がMBOなどを発表していますが、こんなに純資産を下回った価格で強制買取を行うのはTRNコーポレーション位ではないでしょうか?知名度が低い会社は注目されないので何でもありなんですね。
(3-1)理屈は分かるが会社の持つ魅力などが全く反映されていない。名証セントレックスだから株価が安いという面があるのではないか?そんな株価をベースに決められるのは納得できない。
→最良の選択を取るため色々と検討した。厳しい市場の中でどう存続していくか考えた結果、今回のスキームが必要だった。

誰にとっての「最良の選択」を検討したのか疑問を感じますね。
(4-2)今回6回目の出席になるが、青木取締役の欠席にはあきれている。昨年の議事録を閲覧したが、私の質問内容が抜けていた。ビデオ撮影しているので確認のためビデオを見ることをお願いしたが、見せてもらえなかった。
私の質問に対し青木取締役が、黒い噂があって機関投資家が買わないので株価が低迷していると言っていた。東証を目指すとも言っていた。
→ビデオ撮影は記録のためであり、社内の人間しか閲覧できない。議事録は正確に作成しており不備はない。昨年の質問は株主総会後の経営報告会での発言です。
東証上場は市況も厳しくそこまで達成できなかった。
(5-3)なぜ青木取締役が出席できない日に開催したのか?
→12月には今日の日程が決まっていたが、青木取締役は急遽用事ができて出席できなくなった

取締役が一番大切な株主総会に出席できないとは異常なことです。そんな大事な用事が都合よく急に決まるものなんですね(笑)厳しく追及されるのを恐れて逃げ出したとしか思えませんね。今回のMBOで最大の利益を享受する人が逃げ出すなんてひどい話です。嫌な仕事は部下にやらせて自分は知らんふりというような人が経営トップの会社では、社員の方々も大変でしょうね。
(6-1)敵前逃亡と同じではないか!こんな対応をしているとハークスレイの評判も悪くなるのではないか。
→ご意見ありがとうございます。
(7-2)財務戦略ナカチなどに報酬を支払って企業価値を算定してもらっているわけだから、TRN取締役の意向に沿って(可能な範囲で)価格を算定すべきではないか?第三者機関の意見を元に、TRNとハークスレイで協議して決めた公正な価格だと言うが、ハークスレイが69%も株を保有しているのだから、ハークスレイの意向が働くに決まっている。株主が依頼して価格を算定してもらったのであれば、公正な価格が期待できるかもしれないが、ハークスレイ主導で決まった価格を私は公正だとは思えない。
→ナカチやリーガルアドバイザーには報酬を払っているが、TRNに有利なアドバイスをするわけではなく、あくまでも公正なアドバイスを行っている。
(8-1)関連でTRNのメインバンクはどこか?
→メインバンクはみずほ銀行で、借入が多い銀行は三井住友、三菱UFJなどです。
(9-1)算定機関の1社は三菱UFJグループだが、あくまで憶測だがハークスレイやTRNとの取引を深めたいために、会社側に有利な価格設定をしているのではないか?
→そのようなことはない。

後ほどの質問にも出てきますが、今回の買取価格設定の根拠の一つになっているディスカウントキャッシュフロー法(DCF法)は、割引率や算定期間など前提の置き方次第で大きく価格が異なってきます。算定根拠が示されない限り誰にも妥当性が判断できません。その点で会社側に有利な算定方法だと思います。今回の価格設定についても、あながち憶測ではないかもしれませんね。
日本は長らく超低金利が続いていますが、実勢の低い市場金利を割引率に使うと、企業価値は大きくなります。逆に高めの割引率を使えば、企業価値は計算上小さくなります。
算定期間を長く取って割引率も高めにすれば、企業価値はかなり小さくなってしまいます。つまりDCF法はいかようにも企業価値を算定することが可能です。根拠を示せないというのは、青木氏にとって都合のいい形で計算されているんだろうなと勘ぐってしまいますよね。
(10-3)完全子会社化された後、今いる役員の方々はどう処遇されるのか?
→今回の件や業績が低迷したことについては責任を感じているが、会社に残ってTRNを再度いい会社に発展させていくのが、我々の責任の取り方だと考えている。
(11-3)それは誰に対する責任を取ることになるのか?我々は株主ではなくなってしまうんですよね?青木さんへの責任を取るという意味なのか?
→そういった面では株主様というのはもちろんそうだが、取引先、お客様、従業員などステークスホルダーへの責任という意味です。

どうやら青木達也氏やハークスレイ以外の株主は、ステークスホルダーの範囲に含まれていないようです(T_T)


(12-2)前提となる利益をもとに、DCF分析でどう計算してこの結果が出たのか教えてほしい。
→市場株価分析は、過去の株価から算出している。異常値を除くために対象期間を1、3、6ヵ月などとしている。DCF分析は将来生み出される企業価値を算定し、そこから負債を引いて計算している。細かい計算式は説明できない。
(13-2)DCF法は割引率次第ではないか。前提となる利益や期間、利率が分からないと妥当性を判断できない。計算式や前提条件を教えてほしい。
→計算方法や前提条件は客観的で公正なものと考えており、数式はとても複雑なので、この場では答えられない。
(株主)では後から教えてもらえますか?
→教えられない
(株主)計算の前提となる割引率などが分からないと価格の妥当性を判断できないではないか。リーガルアドバイザーの臼井総合法律事務所も教えなくていいと言っているのか?
リーガルアドバイザーの臼井総合法律事務所も教えなくていいと言っている

後ろに控えるリーガルアドバイザーと何度も打ち合わせしながらの回答でしたが、リーガルアドバイザーの臼井総合法律事務所は一体誰のためのアドバイザーだと思っているんでしょうか?会社が報酬を支払っているとはいえ、その会社の持ち主は株主のはず。株主が報酬を払っているのと同じなのに、なぜ株主が求める計算の前提について、答えなくてもいいというようなアドバイスになんでしょうか?非常に疑問ですね。
まあその株主の69%はハークスレイだからなんでしょうね(笑)無力感を感じてしまいますね。
リーガルアドバイザーも答えなくてもいいと言っているだけで、答えてはいけない!と言っているわけではないので、取締役としては答える必要があるのではないでしょうか?
何度も公正な価格だと自信を持っているなら、なおさら答える必要があると思います。答えないという対応で、算定自体に問題があるのではないか?という疑念を感じてしまいます。割引率などをかなり高めにしているのではないでしょうか?ここ数年の低金利は反映させず、日本の過去の高い金利水準を採用したりしてね!
この回答は非常に問題だと思います。
株主代表訴訟の対象にもなるような、問題回答ではないでしょうか?
質疑の様子をまとめているだけで、怒りが込み上げてきますねわーい(嬉しい顔)

まだまだ質疑応答は続きます。続きは順次まとめていきます。
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posted by Zaimax at 21:58 | Comment(2) | TrackBack(1) | 株主総会 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
この記事へのコメント
記事拝見させて頂きました。私は、アート引越センター、イマージュとMBOに泣いています。。。


Posted by ラリックマ at 2011年02月23日 11:23
ラリックマさん、コメントありがとうございます。
リンクも貼っていただきありがとうございます♪

本当に最近MBOが続いていて、長期投資が報われないな〜と感じています。
一方的なMBOに憤っている方は多いようなので、MBO価格の妥当性についてはもう少しまとめてみたいと思っています。

それにしても(今となっては)高い株価で新規公開し、その後業績を低迷させて、ろくにIR活動もせず株価も低迷させたうえで、純資産を大幅に下回る価格で一方的にMBOをする!というのは詐欺ですよね!
何も努力しないことで、こんなに簡単に儲かるなら、業績を上げたりIR活動に力を入れることが馬鹿らしくなってしまいます。
「資本市場のかたち」を歪めかねないような会社や経営者は、厳しく指弾されて当然だと思います。
これからもお金をかけずに(笑)できることに取り組んでいこうと思っています。
個人投資家を甘く見るな!と言いたいですね。
Posted by Zaimax at 2011年03月02日 21:59
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