ＴＲＮコーポレーション(3351)臨時株主総会レポート〜その１

２０１１年１月３１日（月）１０時から東京都渋谷区の渋谷エクセルホテル東急　６階　プラネッツルームで開催されたＴＲＮコーポレーション(3351)の臨時株主総会に行ってきました。
ＴＲＮコーポレーションは、飲食店を借り上げて出店希望者に貸し出すなどの総合的な店舗賃貸サービスを行っている会社です。

ＴＲＮコーポレーションの株主総会に出席するのは、２００６年、２００９年に続いて３回目です。
長期間に渡り株主として応援してきましたが、まさかこんな形でしっぺ返しを食らうとは想像もしていませんでした。
以前の株主総会の様子は下記レポートをごらんください。
　　ＴＲＮコーポレーション２００６年株主総会レポート

　　ＴＲＮコーポレーション２００９年株主総会レポート
まずは暫定版をまとめました。
　　　　　ＴＲＮコーポレーション(3351)のホームページ

　　　　　ＴＲＮコーポレーション(3351)のヤフー株価情報
スケジュール
10:00〜10:02　松崎社長から挨拶、議決権の説明など
10:02〜10:12　議案の説明　松崎裕治社長が議案を読上げ
10:12〜11:49　質疑応答　質問者３人　計３０件　９７分
11:49〜11:50　決議事項の採決　拍手方式　すべて可決
　議案　当社と株式会社ハークスレイとの株式交換契約承認の件
11:50〜11:52　決議に反対の株主をチェック

お土産　なし
飲み物サービス　会場隣で暖かいお茶、水のサービス
経営戦略説明会　なし
懇親会　なし

　　　議決権を有する株主数　　　　　 ２，３３８名、その議決権数　１１５，２９３個
　　　議決権返送＆出席株主数　　　　 　２４４名、その議決権数　　８７，８３０個
臨時株主総会は、いつも株主総会を開催している、エクセルホテル東急６階　プラネッツルームで行われました。
出席者は２０人程度です。会場内にはスーツ姿の株主が多く、社員株主や取引先などを動員していたようです。特に最前列と後方に配置していたようで、議案採決時には最前列と後方から拍手がありました。
まず最初に所用により青木取締役が欠席することが報告されました。
私は青木取締役に質問したいと考えていたので、とても残念です。今回子会社化するのは親会社のハークスレイであり、ＴＲＮコーポレーションの７割近い株式を保有しています。そのハークスレイの経営トップである青木氏が決めれば、ＴＲＮコーポレーションの経営陣は反対することが出来ません。反対する取締役は首にすることが可能だからです。なので今回の議案について、ＴＲＮコーポレーションの取締役を追及しても可愛そうです。一番追求されるべきは青木氏なんですが、その張本人が急用ができて欠席するとは、上場企業の経営者としての器を疑いますね。
面倒なことは子会社の役員に任せて、一番利益を得る青木氏自身は知らんぷりというのはあまりにも無責任な姿勢だと思います。
そんな経営者が率いているハークスレイという会社の体質もうかがい知れるというものです。
私は長期に渡って株主として応援してきましたし、ＴＲＮコーポレーション自身も株主総会や名証ＩＲエキスポなどのＩＲの場を通じて、長期に応援して欲しいと訴えてきていました。そんな多くの株主に対して、今回の提案はあまりにもひどい内容だと思います。
本当に長期投資が報われない会社ですね！
幻冬舎（7843）のＴＯＢ価格が純資産を下回っていることで、株主の間で問題になっていますが、ＴＲＮコーポレーションのＴＯＢ価格１６，９００円は、前期末の１株当たり純資産８７，２３７円のわずか１９％であり、お話にもなりません。
それでもこの会社に投資したのは自分自身の判断であり、しょうがないなと感じていましたが、青木氏が欠席したり、株主総会での質疑応答を聞いていて、あまりにも木で鼻をくくったような回答ばかりで、徐々に怒りが込み上げてくる感じでした。
たくさんの質問が出ましたが、３人の株主が交互に質問しているだけで、その他は会社側の株主が多いのかじっと聞いているだけでした。
そして極めつけは、決議も終わった最後に、議案に反対する株主は手を挙げさせて、１人１人出席票の番号と名前をチェックしたことです。
ハークスレイが７割も議決権を押さえているんですから、どんな決議も問題なく可決できるのに、さらに反対株主に手を挙げさせるとは、見せしめにでもされたような気分でとても不愉快な想いをしました。反対株主には青木会長からお小言でもあるんでしょうか？俺の決定に反対するとはけしからん！とかね（笑）
出席して本当に不愉快に感じました。


主な質問は
(1)１６，９００円の算定根拠について詳しく説明して欲しい
→第三者の財務戦略ナカチ（ＴＲＮコーポレーション側）と、三菱ＵＦＪモルガンスタンレー証券（ハークスレイ側）が客観的に算定した価格をベースに、ハークスレイ側と話し合い決定した。
以上の説明を繰り返すのみで、ディスカウントキャッシュフロー法の算定根拠については、答えられないと拒否していました。株主が指摘していた通り、ＤＣＦ法は割引率などの数値次第でいかようにも算定することが出来ます。その肝心の数値は公表できないというのはおかしな話です。算定根拠はまったく示さず、ただ賛成しろというのはひどい話です。
(2)ＤＣＦ法以外にも、純資産法や類似企業比較法など、他にも価格算定方法はあるが検討したのか？
→上場企業は市場で株価という評価をいただいているので、これを無視することはできない。取締役会ではいろいろ検討したが、市場の株価をベースにＴＲＮコーポレーションの株主の方々の利益を考えてプレミアムをつけてＴＯＢ価格を決めた。
(3)なぜ１００％子会社化しないといけないのか？７割の議決権があれば何でもできるのではないか？
→迅速な意思決定を行うためには１００％子会社化が最適だと判断した。非上場となることで抜本的な改革に取り組むことが出来る。それが引いてはＴＲＮコーポレーションのステークホルダーの方々の利益につながると判断した。
(4)１００％子会社後、ＴＲＮコーポレーションの役員の方々はどうなるのか？
→今後も会社に残って、ＴＲＮコーポレーションを発展させ業績を向上させていくことが、我々の責任の取り方だと考えている。
(5)誰に対する責任を取るというのか？青木氏への責任を果たすということか？業績回復しても、今までＴＲＮコーポレーションを応援してきた株主はまったくメリットを受けられないではないか。
→色々な責任があるが、取引先や社員などのステークホルダーへの責任を果たしていく。


青木達也氏以外のＴＲＮコーポレーションの株主はどうでもいいという感じです。
まあ松崎社長を責めてもしょうがないんですけどね。青木氏が白！と言えば黒でも何でも白になるんですからね。これが株式会社の仕組みとはいえ、１億円以上の価値があるものを市場価格が１，９００万円だからと強制的に収奪する仕組みには納得がいきませんね。
さらには上場している市場が流動性のない名証セントレックスです。とても適正な株価になっているとは思えません。ＴＲＮコーポレーションだって全株をマーケットで買い占めようとしたら、何日間もストップ高になると思います。それを勝手に買取価格を設定して強制的に買い取ってしまうんだから詐欺みたいなものですね。

今後株式市場で一儲けしたい経営者の方々は、東証から名証セントレックスに市場替えをして、流動性がなくなり株価が大幅に下落した後でＭＢＯというのがお薦めです。そんなことが可能な名古屋証券取引所自体にも問題があると思います。
本来こういった不公正な子会社化には、取引所も注意する必要があるのではないでしょうか？
まだたくさん書きたいことはありますが、とりあえずこのあたりにしておきます。
質疑応答の様子は、ＴＲＮコーポレーション臨時株主総会レポート〜その２　以降にまとめていきます。
　ＴＲＮコーポレーション(3351)臨時株主総会レポート〜その２
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Comments

レポートお疲れ様です。

今回の結果は悔しいですよね・・・。

自分は諦めの胸中で
買値に戻るまでは売るつもり無かったので・・・。
せめて前回のTOB水準でクローズさせて欲しかったです。。。

Posted by 40万@2株株主 at 2011年02月02日 16:49

お疲れ様です。

この会社の株主ではありませんでしたが、同様の経験はあり、気持ちはよく分かります。

一体、今まで言っていたことは何だったのかと・・・。

あと、反対株主を確認するのは「見せしめ」ではなく、ＴＯＢ価格に反対して訴訟を起こす場合に、議案に反対していることが条件になっていて、確認の必要がある、と記憶します。

Posted by みけねこ at 2011年02月07日 02:32

40万@2株株主さん、コメントありがとうございます。
私もここまで下がれば売るつもりもなく、復活を期待しながら持ち続けようと思っていたので、こんな安い価格で強制的に買い取られるのは残念ですし、納得できませんね。
最近小型株がやっと動き始めた感じがするのに、その上昇を享受できないようなＴＯＢやＭＢＯ発表が続いていて、長期投資が報われないな〜と感じています。
今後株価が上がりそうだから安いうちに急いで買い占めて上場廃止！というのでは、資本市場を馬鹿にしていますよね。
今まで我慢して応援してきた株主のことをどう考えているんでしょうか？
書き出すと止まらなさそうなので、このくらいにしておきます(笑)

Posted by Zaimax at 2011年02月07日 10:38

みけねこさん、詳しい説明をいただきありがとうございます。
反対株主を確認する必要があるなら、ちゃんと説明してから挙手を求めてほしいものです。
何も説明せずに、反対の人は手を挙げろ！と言われたのでは、さらに嫌な気分になってしまいます。

それにしても過去の株価や資産面からみて不当に安い価格での強制買い取りには、本当に腹がたちますね。

Posted by Zaimax at 2011年02月07日 10:43

買値以上に上がった事は1度も無く、メキメキ値下がりし続け、上位市場への上場までは応援し続けようと耐えてきました。

ふざけたクローズしやがって！！＞＜

総買取なら、総資産に見合った価格を提示して青木が負担しろ！！！（激怒）

懐に入ってきたのは、クソ配当と最終没収額＠1万6千円。投資額が４％まで減少の大損orz

店舗流通ネットのクソ役員（渋谷の熱血本部長）どもが、株主の金で豪遊していなければモット配当できたはずだ！！！！

Posted by 40万＠。。株ﾎｰﾙﾄﾞでした at 2011年02月15日 13:59